Osakassopimus: opas startup-perustajille

Yhtiöjärjestys on julkinen. Se rekisteröidään PRH:lle ja kuka tahansa voi sen lukea. Osakassopimus on perustajien välinen, yksityinen sopimus siitä, miten te oikeasti toimitte yhdessä. Se on tärkein yksittäinen paperi, jonka allekirjoitat startup-matkasi alussa.

Useimmat aloittelevat perustajat yliarvioivat yhtiöjärjestyksen merkityksen ja aliarvioivat osakassopimuksen. Siitä syntyvät ne tilanteet, joissa kahden vuoden kuluttua kaksi perustajaa ei pääse sopuun yhdestäkään asiasta, eikä ole olemassa mekanismia, jolla erimielisyyttä ratkaistaan. Yhtiö pysähtyy. Joskus kuolee.

Käydään läpi, miksi osakassopimus tarvitaan ennen kuin yhtiö varsinaisesti alkaa toimia, mitä siihen kuuluu, ja milloin sen tekemisessä kannattaa käyttää lakimiestä.

Miksi osakassopimus tarvitaan ennen kaikkea muuta

Kun perustat yhtiön kahden tai useamman henkilön kesken, jokainen tuo mukanaan oletukset siitä, miten yhdessä toimitaan. Nämä oletukset ovat aina vähän eri. Kun kaikki sujuu, eroista ei tule esiin mitään ongelmaa. Kun jotain menee pieleen, oletukset paljastuvat, ja niiden välillä on yleensä syvempi rotko kuin kukaan ymmärsi.

Osakassopimus on rakenne, jossa nämä oletukset puretaan auki ja kirjoitetaan ylös niin, että kaikki osapuolet ymmärtävät, mihin sitoutuvat. Se ei ole epäluottamuksen merkki. Se on ammattitaito.

Jos joudut myöhemmin selittämään sijoittajille, että teillä ei ole osakassopimusta, heidän reaktionsa on lähes poikkeuksetta sama: ensin hämmästys, sitten kysymys siitä, mitä muutakin perustyötä on jätetty tekemättä. Hyvin tehty osakassopimus on positiivinen signaali ammattimaisuudesta.

Mitä osakassopimukseen kuuluu

Hyvä osakassopimus kattaa karkeasti seuraavat alueet:

1. Roolit ja tehtävät.

Kuka vastaa mistäkin? Kuka on toimitusjohtaja, kuka teknologiajohtaja, kuka liiketoimintajohtaja? Milloin nämä roolit voidaan vaihtaa, ja millä päätöksellä?

2. Päätöksenteko.

Mitkä päätökset tehdään yksin (esim. päivittäinen operatiivinen toiminta), mitkä yhteisesti (esim. yli 10 000 euron sitoumukset, palkkaukset), ja mitkä vaativat yksimielisen hyväksynnän (esim. yhtiön myynti, uusi rahoituskierros, perustajien palkkaukset)?

3. Vesting.

Miten osakkeet ansaitaan ajan kuluessa? Standardiratkaisu: 4 vuoden vesting, 1 vuoden cliff. Tämä tarkoittaa, että osakkeet ansaitaan kuukausittain neljän vuoden aikana, ja jos perustaja lähtee ennen ensimmäistä vuotta, hän ei saa lainkaan osakkeita.

Vesting on yksi tärkeimmistä mekanismeista. Ilman sitä yksi perustaja voi lähteä kolmen kuukauden kuluttua mukanaan kolmannes yhtiöstä. Tämä on tuhonut useita lupaavia startupeja, jotka olisivat voineet onnistua paremman rakenteen kanssa.

4. Lähdön ehdot.

Mitä tapahtuu, jos perustaja lähtee? Kuinka monta kuukautta ennakkoilmoitusta tarvitaan? Mitkä osakkeet jäävät, mitkä menevät? Sovelletaanko good leaver vai bad leaver -ehtoja?

Good leaver tarkoittaa sopuisaa lähtöä (esimerkiksi terveyssyistä). Tällöin lähtevä saa pitää ne osakkeet, jotka on jo ansainnut vestingin kautta. Bad leaver tarkoittaa lähtöä rikkomuksen takia (kilpailukiellon rikkominen, sopimuksen oleellinen rikkominen). Tällöin lähtijä voi menettää myös ansaittuja osakkeita.

5. IP-siirto.

Kaikki yhtiön toimintaan liittyvä aineeton omaisuus (koodi, brändi, asiakaslista, dokumentit) siirretään yhtiölle. Tämä on kriittinen kohta erityisesti, jos perustajat ovat tehneet työtä ennen yhtiön perustamista. Ilman selkeää IP-siirtoa, yhtiöllä ei välttämättä ole oikeutta käyttää omaa tuotettaan.

Sijoittajien due diligence -prosessissa IP-siirto on aina tarkistuksen kärkipäässä. Jos siirto puuttuu tai on epäselvä, kierros voi pysähtyä siihen.

6. Kilpailukielto ja salassapito.

Perustaja ei saa perustaa kilpailevaa yhtiötä tai liittyä kilpailijaan tietyn ajan kuluessa lähdöstä (yleensä 12-24 kuukautta). Kaikki yhtiön tieto pysyy salaisena.

Suomessa kilpailukiellon kestoa on rajoitettu lailla. Pidempi kuin 6 kuukautta vaatii korvauksen lähtevälle perustajalle. Tämä kannattaa tarkistaa lakimiehen kanssa.

7. Riitojenratkaisu.

Mitä tapahtuu, jos perustajat eivät pääse sopuun? Käytetäänkö välimiesmenettelyä, sovittelua vai oikeudenkäyntiä? Useimmissa startup-osakassopimuksissa valitaan välimiesmenettely, joka on nopeampi ja yksityinen. Suomen Keskuskauppakamarin välimiesmenettely on yleinen valinta.

8. Drag-along ja tag-along.

Drag-along: jos enemmistöomistajat haluavat myydä yhtiön, vähemmistöomistajat ovat pakotettuja myymään mukana. Tag-along: jos joku perustaja saa tarjouksen osakkeistaan, muut saavat oikeuden myydä omat osakkeensa samoilla ehdoilla. Nämä ovat standardiehtoja, jotka mahdollistavat puhtaat exit-tilanteet.

9. Ensisijainen ostooikeus.

Jos joku perustaja haluaa myydä osakkeensa ulkopuoliselle, muilla perustajilla on ensisijainen oikeus ostaa ne samalla hinnalla. Tämä estää yllättäviä ulkopuolisia osakkaita ja pitää omistuksen tiimin sisällä.

Vesting tarkemmin

Vesting on yksi niistä asioista, joita useimmat aloittelevat perustajat eivät ymmärrä, ennen kuin asia tulee eteen. Se on myös yksi tärkeimmistä yksittäisistä päätöksistä, joita teette osakassopimuksessa.

Miksi vesting tarvitaan?

Ilman vestingiä jokainen perustaja saa kaikki osakkeet päivänä yksi. Jos toinen perustaja lähtee kolmen kuukauden kuluttua, hänellä on edelleen täysi omistus, vaikka hänen panoksensa yhtiön rakentamiseen oli minimaalinen. Tämä on epäreilua jäljelle jäävälle perustajalle ja kohtalokas yhtiön tulevaisuudelle.

Standardimalli.

4 vuoden vesting, 1 vuoden cliff. Vuoden ensimmäisenä päivänä perustaja ansaitsee 25 prosenttia osakkeistaan kerralla (cliff). Sen jälkeen loput 75 prosenttia ansaitaan kuukausittain seuraavien kolmen vuoden aikana. Jos perustaja lähtee ennen vuoden täyttymistä, hän ei saa lainkaan osakkeita.

Vaihtoehtoiset mallit.

Joskus käytetään virstanpylväs-pohjaista vestingiä, jossa osakkeet ansaitaan tiettyjen tavoitteiden saavuttamisen mukaan (esim. ensimmäinen rahoituskierros, ensimmäinen miljoonan asiakaskunta). Tämä on harvinaisempi mutta sopiva tilanteeseen, jossa eri perustajien arvoa on vaikea mitata pelkän ajan perusteella.

Mitä tapahtuu sijoittajan tullessa mukaan?

Sijoittajat lähes poikkeuksetta vaativat, että perustajilla on vesting voimassa. Jos osakassopimuksessanne ei ole vestingiä, se on lähes varma vaade ensimmäisellä rahoituskierroksella. Tämä tarkoittaa, että perustajat menettävät jo "ansaittujen" osakkeiden vapauden ja niistä tulee uudelleen vesting-aikataulun alaisia. Tätä kutsutaan reverse vestingiksi ja se on perustajille yleensä epäedullinen. Sen takia kannattaa rakentaa vesting heti alkuun, ennen kuin sijoittaja saneluttaa ehdot.

Mallipohja vai lakimies

Internetistä löytyy lukuisia osakassopimusmalleja. Niitä voi käyttää. Mutta osakassopimus on yksi niistä paperisista, joiden tekemiseen kannattaa investoida.

Käytä mallipohjaa, kun:

• Olet ainoa perustaja etkä tarvitse osakassopimusta vielä.
• Yhtiö on selkeästi sivutoiminen eikä tähtää ulkopuoliseen rahoitukseen.
• Käytät mallia ainoastaan keskustelun pohjana ja tarkistat sen lakimiehellä ennen allekirjoittamista.

Käytä lakimiestä, kun:

• Perustajia on enemmän kuin yksi.
• Aiotte hakea ulkopuolista rahoitusta tulevaisuudessa.
• Joku perustaja tulee mukaan eri ehdoilla (esim. osa-aikaisesti, eri pääomaosuudella).
• Joku perustajista on tuonut mukanaan aiempaa IP:tä tai liiketoimintaa.

Lakimiesmaksu osakassopimuksesta on yleensä 1 500-4 000 euroa. Tämä on todennäköisesti pienin sijoitus, joka pelastaa eniten ongelmia myöhemmin. Useimmat suomalaiset startup-osaavat lakitoimistot ovat Helsinkiissä, mutta etänä tehty työ on yleensä yhtä hyvää, joten et ole sidottu maantieteellisesti.

Yleisimmät virheet osakassopimuksessa

Virhe 1: Sopimusta ei tehdä lainkaan.

"Tehdään sitten kun jotain tapahtuu." Tämä on takuuvarma polku konfliktiin. Sopimus tehdään silloin, kun kaikki ovat ystäviä. Muulloin se ei onnistu.

Virhe 2: Osakkeet jaetaan tasan ilman keskustelua.

50/50 ei ole oikeudenmukaista, jos panokset ovat erilaiset. Tasajako tuntuu helpolta, mutta se kasaa ongelmat tulevaisuuteen.

Virhe 3: Vesting unohtuu tai on liian lyhyt.

Alle 3 vuoden vesting on liian lyhyt vakavalle yhtiölle. Cliff-ehdon puuttuminen on katastrofaalinen, jos perustaja lähtee aikaisin.

Virhe 4: Päätöksentekokynnykset ovat liian matalat.

Jos kaikki päätökset vaativat yksimielisyyden, yhtiö pysähtyy ensimmäisen erimielisyyden kohdalla. Pieni operatiivinen joustavuus on välttämätön.

Virhe 5: Riitojenratkaisua ei mietitä.

Kun riita tulee, on liian myöhäistä sopia mekanismista. Sovituksen pitää olla osa sopimusta jo lähtökohtaisesti.

Yhteenveto

Osakassopimus on yksi niistä asioista, joita ei lykätä myöhemmäksi. Se kirjoitetaan silloin, kun perustajien välit ovat hyvät, kaikki ovat innoissaan ja kukaan ei ajattele konflikteja. Juuri siksi se onnistuu silloin, ja juuri siksi sitä tarvitaan myöhemmin.

Investoi tähän kerran kunnolla. Käytä lakimiestä, joka on tehnyt useita startup-osakassopimuksia. Käy keskustelu rehellisesti perustajatiimin kanssa siitä, mitkä ovat odotukset, pelot ja realistiset skenaariot.

Hyvin tehty osakassopimus ei ratkaise konflikteja. Se tekee niistä ratkaistavia.